国税总局、财政部于2009年4月联合发布的财税【2009】59号文（以下简称“59号文”）。59号文为企业重组业务的企业所得税处理设定了框架和准则。然而，不管是从技术层面还是从程序角度而言，59号文中都存在很多不确定问题。因此，在过去的两年半中，纳税人和中国税务机关执行59号文中所涉及的相关税收政策处理企业重组业务时遇到一定的困难。这带给双方较高的合规性风险。

在2010年7月26日，国税总局终于颁布了各界期待已久的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告[2010]4号，以下简称“4号公告”）。4号公告为59号文中所涉及到的所有企业重组类型提供了详细的文件材料及程序要求方面的指引。同时，国税总局也籍此公告颁布的机会，明确了59号文中的一些政策性问题。

以下为该公告的主要内容：

4号公告为所有类型的企业重组（包括一般性税务处理及特殊性税务处理）提供了非常详尽的材料准备及程序要求方面的指引。该公告中再三强调资产及负债的公允价值。大多数的重组业务需要向主管税务机关递交具有合法资质的中国资产评估机构出具的评估报告。

同一重组业务的当事各方（即：重组各方）应采取一致的税务处理原则。即统一按一般性或特殊性税务处理。在企业重组中，收购方可以用股权来支付对价。

4号公告从2010年1月1日起施行，对2008、2009年度以及4号公告发布前所发生的企业重组业务，该公告也明确了过渡政策。

4号公告中同时也明确了一些其他的程序性的问题以便明确如何执行59号文。

59号文中允许重组各方在满足一定条件的情况下，可以选择特殊性税务处理（本质上即递延纳税处理）。4号公告为选择特殊性税务

处理的重组各方提供了详尽的程序性指引。

总体来说，4号公告旨在为重组各方和中国税务机关就申报及判断企业重组应适用的所得税处理方法提供了一套详细的程序及材料要求。同时，4号公告也对一些基本原则和政策做了说明。同之前的59号文相比，4号公告为重组各方和税务机关解决重组业务税务处理的问题提供了更为详尽的指引，这有利于明确过去两年半中已经进行的、及未来还将发生的企业重组业务的税务处理。遗憾的是，4号公告并未放宽企业重组特殊性税务处理的条件，也没有允许将特殊性税务处理广泛运用于更多的重组企业。这使得大多数重组业务中的转让方，特别是那些为了上市和集资而进行重组的企业，需要就企业重组业务一次性缴纳企业所得税（涉及到现金流问题）产生困难。

随着4号公告的发布，计划在将来进行重组业务的企业如果谨慎筹划重组架构将会有更高的机会成功得到特殊性税务处理。如有任何不明确的事项，建议尽早与主管税务机关澄清。